Миноритарии «Газпрома» попросили защиты у Путина

Миноритарные акционеры региональных газораспределительных организаций (ГРО) «Газпрома», судящиеся с монополией с 2013 года, обратились к президенту Владимиру Путину, правительству и Центробанку с просьбой не допустить принятие поправок в закон об акционерных обществах, которые Госдума может рассмотреть до конца года. В своем письме (копия есть у РБК) миноритарии так называемых облгазов утверждают, что законопроект ущемляет их права и может привести к международным судам иностранных инвесторов с Россией.

Речь идет о поправках в закон об акционерных обществах, которые еще в июле подготовил и внес в Госдуму депутат от «Единой России» Александр Меткин. До этого он никогда не занимался подобными вопросами. Законопроект предлагает освободить акционерное общество от обязанности делать оферту «при передаче акций между юридическими лицами, находящимися под контролем Российской Федерации <…> в результате исполнения актов президента или актов правительства». При этом закону предложено придать обратную силу, то есть распространить его действие на сделки, совершенные до вступления закона в силу.

По действующему закону лицо, которое вместе с аффилированными лицами приобрело более 30% голосующих акций, обязано направить остальным акционерам публичную оферту — предложение о выкупе у них ценных бумаг. Мера была введена в 2006 году, чтобы не допустить ущемления прав миноритариев при значительном изменении состава акционеров, и дает возможность выйти из компании на рыночных условиях, объясняет партнер юридической компании Orient Partners Александр Карпухин.

Обращение к властям против поправок Меткина подготовило ООО «Мириад Рус», которое представляет интересы миноритарных акционеров ГРО «Газпрома» в споре с монополией. Эта фирма работает под девизом «защиты прав миноритарных акционеров» и «улучшения корпоративного климата в России», сказано на ее сайте. В рецензии на законопроект представители миноритариев указывают, что поправки нарушают нормы международного и российского законодательства, а также противоречат Конституции. 25 октября обращение было направлено руководству Госдумы, в Банк России и в правительство, а также президенту Владимиру Путину — всего 23 адресатам. Пресс-служба ЦБ сообщила РБК, что обращение рассмотрят «в установленном порядке и своевременно ответят автору письма». Представитель президента России Дмитрий Песков пока не ответил на запрос РБК. Пресс-секретарь премьер-министра Дмитрия Медведева не ответила на запрос РБК. Представитель «Газпрома» пока не стал комментировать законопроект и претензии миноритариев.

О связи законопроекта с тяжбой миноритариев с «Газпромом» ранее в октябре в эфире телеканала РБК рассказал председатель комитета Госдумы по финансовым рынкам Анатолий Аксаков. «Законопроект — я, может, открою секрет — связан с продажей «Роснефтегазом» пакета акций облгазов «Газпрому», и поскольку пакет переходил из одной государственной компании в другую государственную компанию, то и не делалась оферта миноритариям», — сказал Аксаков. По его словам, в действующем законе нечетко прописана процедура передачи госпакетов акций между компаниями с государственным участием. «Возникает вопрос оштрафования одной из организаций, которая провела вот такое действо не совсем по закону. Поэтому речь идет о том, чтобы задним числом, скажем так, обратить влияние этого закона на соответствующее действие», — пояснил глава комитета.

«Не выкупаем и выкупать не будем»

В 2013 году «Газпром» выкупил у «Роснефтегаза» пакеты акций в 72 ГРО. При этом по закону «Газпром» был обязан выставить оферту миноритариям примерно половины облгазов. Но монополия отказалась это делать, ссылаясь на аффилированность с «Роснефтегазом» (в таких случаях закон избавляет от необходимости выкупа). С «Газпромом» не согласились миноритарные акционеры и ЦБ: подразделения банка вынесли предписания в отношении «Газпрома» с требованием направить акционерам ГРО оферту. Монополия их не выполнила, после чего ЦБ обратился в суд. В январе 2015 года ЦБ вынес повторные предписания, которые также были оспорены «Газпромом». Летом 2015 года монополия перепродала своей структуре пакеты в спорных ГРО.

Председатель совета директоров «Газпрома» Виктор Зубков, комментируя эту тему в июне 2016 года, заявил: «Многие миноритарные акционеры решили, что «Газпром» должен в обязательном порядке выкупить их акции. Мы понимаем мотивы этого желания, однако считаем, что законодательство дает нам право этого не делать. Поэтому акции мы не выкупаем и выкупать не будем. Свои права и законные интересы мы будем продолжать защищать, в том числе и в судебном порядке» (цитата по «Интерфаксу»).

В обращении миноритариев указывается, что законопроект «ставит под угрозу возможность защиты прав отечественных и зарубежных инвесторов, оказавших доверие фондовому рынку России». Авторы документа напоминают, что «акционерное законодательство наделяет всех владельцев одинаковых ценных бумаг равными правами», при этом предлагаемые нормы не соответствуют ст.2, 8, 18, 45 и 55 Конституции, в том числе в части равной защиты государственной и частной собственности.

По мнению авторов рецензии, принятие нормы, предложенной в законопроекте, придаст компаниям с госучастием особый статус и привилегированное положение по сравнению с частными компаниями. Действующая редакция закона достаточно неудобна для крупных компаний, особенно с большим количеством миноритариев, объясняет Карпухин. «Принятие законопроекта создаст серьезное исключение для госкомпаний. Фактически это означает возврат законодательства об акционерных обществах на уровень 2006 года, когда интересы миноритариев не защищались в принципе», — говорит юрист.

Миноритарии «Газпрома» также предупреждают, что принятие законопроекта приведет к расходам федерального бюджета из-за исков от иностранных инвесторов, которые те могут подать из-за несоблюдения российскими государственными органами защитного правового режима иностранных инвестиций. С этим соглашаются юристы: законопроект может повлечь за собой негативные комментарии инвесторов, в том числе и иностранных, говорит Карпухин. «Стратегия многих инвестиционных фондов — держателей миноритарных пакетов как раз ориентирована на их выкуп основным акционером в долгосрочной перспективе», — напоминает он. Действующая норма об оферте вызывает большие проблемы при приватизации государственных пакетов акций или переброске пакетов от одной госкомпании к другой. Например, в свое время нормы о защите миноритариев повлекли большие затраты при приватизации госпакетов энергогенерирующих компаний в ходе реформы РАО «ЕЭС».

Законопроект Меткина может затронуть не только акционеров облгазов, но и миноритариев «Башнефти», которым принадлежит порядка 20% акций компании. На прошлой неделе, 20 октября, «ВТБ Капитал» в своем отчете указал, что из-за принятия поправок Меткина оферты миноритариям может избежать «Роснефть», которая 12 октября приобрела 50,08% «Башнефти» у Росимущества за 329,69 млрд руб. По суще​​ствующим правилам она должна направить оферту в течение 35 дней после этой сделки, то есть до середины ноября. Но пресс-секретарь «Роснефти» Михаил Леонтьев не стал комментировать, стоит ли ждать такой оферты, отметив лишь, что компания будет действовать в соответствии с действующим законодательством.

«В интересах страны»

«Газпром» в августе 2014 года уже предлагал отменить обязательство компаний с госучастием выкупать акции у миноритариев в тех случаях, когда сделки осуществляются во исполнение актов президента и правительства. Как писал «Интерфакс» со ссылкой на источник, с просьбой рассмотреть такую возможность к главе Минэкономразвития Алексею Улюкаеву обратился председатель правления «Газпрома» Алексей Миллер. «Газпром» свое предложение мотивировал тем, что госкомпании действуют не только в своих интересах, но и опосредованно в интересах целой страны. В ноябре того же года первый зампред Центробанка Сергей Швецов заявил, что предложение «Газпрома» нарушает базовые принципы корпоративного управления, и назвал его абсурдным.