В начале февраля фонд UCP Ильи Щербовича подал в Арбитражный суд Москвы два иска к «Транснефти». Цель исков — истребовать у компании документы о ее сделках с производными финансовыми инструментами за 2014–2015 годы, а также подробнее раскрыть информацию о финансовых активах компании и операциях за аналогичный период. Тексты обоих исков есть у РБК, информация о них есть и на сайте арбитражного суда Москвы. Причина обращения в суд — отказ «Транснефти» предоставить документы добровольно в ответ на три запроса (копии также есть у РБК), направленных, начиная с прошлого года, представителем UCP Industrial Holdings Романом Зайцевым президенту «Транснефти» Николаю Токареву.
Спор об убытках
UCP — один из крупнейших миноритариев «Транснефти» (см. справку). И фонд «крайне обеспокоен» существенным убытком компании и ее дочерних обществ в 2014 и 2015 годах по операциям с производными финансовыми инструментами, говорится в одном из запросов Зайцева на имя Токарева. По итогам 2014 года чистый убыток «Транснефти» по МСФО из-за этих операций составил 75,3 млрд руб. (почти 10% выручки), а за 9 месяцев 2015 года — еще 3,2 млрд руб., пишет Зайцев. Убытки от курсовых разниц за 21 месяц составили 71,2 млрд руб. Таким образом, совокупный убыток составил почти 150 млрд руб., делает вывод он.
«Транснефть» страховалась от обесценения доллара, а также покупала специальные инструменты у одного из госбанков, чтобы снизить стоимость заимствований, говорилось в отчете компании по МСФО за 2014 год. Зайцев в одном из писем Токареву удивляется, зачем компания это делала, ведь она ведет свою деятельность в рублях. По состоянию на 31 декабря 2014 года долг «Транснефти» в валюте превышал валютные активы на 128,75 млрд руб. Следовательно, обесценение доллара не могло являться неблагоприятным событием для компании, а напротив — было выгодное ей. В итоге доллар не обесценился, а, наоборот, подорожал (по отношению к рублю), а сделки с деривативами привели к многомиллиардным убыткам (см. справку «Сделки «Транснефти»), пишет он.
Пресс-служба «Транснефти» на письменный запрос РБК не ответила. Представитель компании пояснил, что ее позиция по этим вопросам отражена в отчетности.
На убытки «Транснефти» от финансовых операций еще в прошлом году обращала внимание Росимущества Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ). В последующей переписке с Росимуществом первый вице-президент «Транснефти» Максим Гришанин пояснял, что сделки хеджирования заключались для «минимизации валютных рисков», возникающих из-за того, что около 90% своих затрат «Транснефть» несет в рублях, а 89% «временно свободных» денежных средств компании были размещены в иностранной валюте. Из его объяснений следует, что сделки по хеджированию валютных рисков должны были уменьшить возможный убыток «Транснефти» в случае укрепления рубля и снизить стоимость обслуживания корпоративных облигаций «Транснефти» на 65 млрд руб. (копия письма Гришанина на имя бывшего руководителя Росимущества Ольги Дергуновой есть у РБК).
Гришанин также указывал, что оценка убытков «Транснефти» от сделок с деривативами носит «гипертрофированный характер». Убыток является скорее упущенной выгодой и является бумажным, а не денежным, настаивал он.
Зайцев в переписке с компанией спорил с этим тезисом. Согласно отчету «Транснефти», обязательства на 62,6 млрд руб. по одному из опционов «были исполнены и оплачены денежными средствами в полном объеме», указывал представитель UCP. Сделки нанесли «огромный ущерб» компании, государству и другим акционерам, настаивал Зайцев: за два года были потеряны «астрономические суммы», в разы превышающие дивиденды, выплаченные государству и другим акционерам за последние 20 лет.
Сделки «Транснефти»
«Транснефть» покупала опционы пут и продавала опционы колл на доллар: в 2013 году — на $4,2 млрд, в 2014 году — на $2,7 млрд. Опционы, купленные в 2013 году, имели срок исполнения с мая 2013 по октябрь 2014 года, а купленные в 2014 году — в августе—декабре 2014 года, как раз когда происходила девальвация рубля. Продажа опциона колл означает, что компания взяла на себя обязательство продать доллар по заранее оговоренной цене, а покупка опциона пут дает ей право продать доллар по определенной цене. Такая комбинация эквивалентна короткой позиции по доллару, которую открывают для того, чтобы заработать на падении актива. Если цена исполнения опциона выше рынка, компания зарабатывает, если она ниже — теряет. Контрагентов «Транснефть» не раскрывала, но источник в Сбербанке говорил РБК, что его банк продавал барьерные продукты «Транснефти». Впрочем, по его данным, потери компании (а значит, и заработки банка) на них были не столь большими — около миллиарда рублей. Отдельные сделки хеджирования действительно были заключены в 2013 году со Сбербанком и были одобрены собранием акционеров «Транснефти» как сделки с заинтересованностью (обе компании контролируются государством), следует из письма первого вице-президента «Транснефти» Максима Гришанина Росимуществу, отправленного 7 мая 2015 года.
Убытки по финансовым операциям не единственная претензия UCP. Еще в середине марта фонд подал в московский арбитраж иск к трубопроводной компании на 97,2 млн руб. — во столько фонд оценил свою упущенную выгоду от якобы недоплаченных «Транснефтью» за 2013 год дивидендов.
Теперь UCP также через суд пытается добиться информации о том, как менеджмент «Транснефти» распоряжается ликвидными активами компании. По данным отчета по МСФО за 2014 год, у «Транснефти» было около 595 млрд руб. (около $10,6 млрд по курсу на конец 2014 года) финансовых активов и денежных средств. Они были сформированы в основном за счет нераспределенной чистой прибыли и сохраняются на балансе «из года в год», хотя могли бы направляться на выплату дивидендов, следует из писем Зайцева в адрес «Транснефти».
Взаимные упреки
Прошлогодние требования ассоциации инвесторов разобраться со сделками «Транснефти» Гришанин в письме Росимуществу связывал с попыткой «дискредитации руководства компании». У UCP цель — та же, настаивает сотрудник «Транснефти».
Представитель UCP Ирина Ланина это отвергает. По ее словам, фонд лишь хочет восстановить законные пропорции выплат между обыкновенными и привилегированными акциями, а также разобраться, почему у компании такие большие финансовые убытки. «Мы хотим разобраться в этих убытках и обсудить их с юристами, руководством компании и советом директоров», — поясняет она. Возможно, получится добиться возмещения части этих убытков для государства и других акционеров и не допустить повторения подобных ситуаций в будущем, заключает Ланина.
«Транснефть», как следует из иска UCP, просила больше времени на предоставление документов миноритарию, ссылаясь на большой объем запрошенных материалов. Первый запрос по поводу документов Зайцев отправил в декабре 2015 года. Не получив документы до конца января, фонд решил обратиться в суд. По закону об акционерных обществах и указанию ЦБ компания должна предоставлять документы по запросу акционера в течение семи рабочих дней, этот срок может быть продлен, но не более чем на 20 рабочих дней, если объем документов значителен, говорится в жалобе.
Чем известен Илья Щербович
ЮКОС
В 2007 году, когда нефтяная компания ЮКОС была признана банкротом, покупателем большей части ее активов стала «Роснефть». Распродажу имущества ЮКОСа, как сообщали «Ведомости», контролировал лично Игорь Сечин, занимавший на тот момент должность председателя совета директоров «Роснефти». На одном из торгов, где разыгрывался лот, включавший торговый дом ЮКОС, трейдерские структуры и штаб-квартиру, о своем участии заявило ООО «Прана». По словам менеджеров ЮКОСа, накануне аукциона знакомиться с конкурсной документацией по доверенности от «Праны» приходили сотрудники фонда UCP Ильи Щербовича и сотрудники объединенной финансовой группы UFG, где Щербович ранее занимал должность главы инвестбанковского департамента, писали «Ведомости». По итогам трехчасовых торгов лот стал самым дорогим из всех активов обанкротившейся компании — его цена выросла с 22,1 млрд до 100,09 млрд руб. Позже «Роснефть» выкупила большую часть приобретенных «Праной» активов за 87,58 млрд руб.
Сотрудники UCP и сам Щербович отрицали связь с «Праной». «UCP не имел никакого отношения к истории с «Праной». Я в то время еще работал в «Дойче банке». Мы с банкирами тогда действительно занимались тематикой ЮКОСа и интересовались его активами. [...] Но развития эта история не получила», – говорил Щербович в интервью Ведомостям в 2014 году.
«ВКонтакте»
В апреле 2013 года, когда Щербович работал в совете директоров «Роснефти», свои пакеты соцсети «ВКонтакте» его фонду UCP продали Вячеслав Мирилашвили (40%) и Лев Левиев (8%). Основатель «ВКонтакте» Павел Дуров тогда заявил, что сделка противоречит уставу «ВКонтакте», так как другие акционеры не были уведомлены о проходивших переговорах. Однако сам Щербович ничего предосудительного в сделке не видел. «Наша ситуация была уникальна: да, наша покупка не была согласована с другими акционерами (они бы все равно не согласились). Но после того как сделка закрылась, мы дали понять нашим партнерам, что нам не нужен контроль и что наша цель — капитализировать и растить компанию», — цитировали Щербовича «Ведомости». Цена сделки не называлась. В конце 2012 года эксперты оценивали всю соцсеть в $1,5 млрд. В сентябре 2014 года UCP продала принадлежавшие ей 48% «ВКонтакте» Mail.Ru Group Алишера Усманова за $1,47 млрд (в результате сделки Mail.Ru Group консолидировала 100% акций соцсети). Сделке предшествовал громкий корпоративный скандал.
Суд назначил рассмотрение исков UCP о предоставлении документов о сделках с производными финансовыми инструментами на 28 июня, жалоба о предоставлении материалов по финансовым активам будет рассмотрена 8 ноября.
По закону об акционерных обществах «Транснефть» действительно должна предоставить UCP как акционеру большинство запрошенных документов, отмечает руководитель отдела корпоративного права Sameta Маргарита Сологубенко. Однако, по ее словам, компания обязана подробно раскрывать в отчетности и сообщать акционерам результаты операций с производными инструментами только если они оказали существенное влияние на ее финансовое состояние.
Доля UCP
Фонд Щербовича не раскрывает свой пакет акций в «Транснефти». Но согласно иску о доплате дивидендов весной 2014 года, когда формировался список лиц, имеющих право на дивиденды по итогам 2013 года, у UCP Industrial Holdings было 170,3 тыс. привилегированных акций компаний. На момент отправки писем Токареву 10 декабря 2015 года — 251,95 тыс. привилегированных акций, а во время подачи исков о запросе документов (10 февраля 2016-го) — 480,8 тыс. привилегированных акций, или 6,77% уставного капитала. По информации «Транснефти» на 20 января 2016 года, UCP принадлежало 1,1 млн префов (15,5% уставного капитала, или 71% всех префов). Представитель UCP утверждает, что эта информация «не соответствует действительности», но признает, что фонд — «значительный» акционер компании.
Фонд UCP упрекнул менеджеров «Транснефти» в потере «астрономических сумм»
Акционер «Транснефти» — фонд UCP — через суд затребовал у компании документы о ее операциях на финансовом рынке во время девальвации рубля. Потери «Транснефти» от этих сделок только в 2014 году составили 75,3 млрд рублей.